Article 1 - Sont approuvés les statuts de la société des télécommunications du Tchad (SOTEL TCHAD) annexés au présent décret.

Article 2 - Le ministre des postes et télécommunications est chargé de l’exécution du présent décret qui prend effet pour compter de la date d’approbation desdits statuts, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.

STATUTS DE LA SOCIETE DES TELECOMMUNICATIONS DU TCHAD

TITRE I : Création, Dénomination, Forme

Article 1 - Par la loi n° 009/PR/PM/98 du 17 août 1998 portant sur les télécommunications, est créée la société des télécommunications du Tchad en abrégé ‘’SOTEL TCHAD’’. La SOTEL TCHAD prend la forme de société d’Etat. Elle est dotée de la personnalité morale, de l’autonomie financière et de gestion. Elle est gérée selon les règles fixées par les présents statuts.

TITRE II : Régime Juridique

Article 2 - La société exerce ses activités conformément aux lois et usages régissant le fonctionnement des sociétés privées. Les relations de la société avec ses usagers, ses fournisseurs et les tiers sont régies par le droit commun, notamment par les lois et usages du commerce sous réserve des dispositions de la loi sur les télécommunications. Les litiges auxquels elles donnent lieu sont portés devant les instances judiciaires nationales.

TITRE III : Tutelle

Article 3 - La société est placée sous la tutelle du ministre chargé des télécommunications.

TITRE IV : Objet social

Article 4 - SOTEL TCHAD a pour objet

• l’établissement et l’exploitation de tous réseaux de télécommunications ouverts au public et d’offrir au public tous services de télécommunications et d’assurer leur interconnexion avec d’autres réseaux nationaux et internationaux ouverts au public ;
• la fourniture de tous autres services, installations, équipements terminaux, réseaux de télécommunications ainsi que l’établissement et l’exploitation de tous réseaux distribuant des services multimédia ;
• et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant à son objet ou étant susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Pendant la période d’exclusivité visée à l’article 52 de la loi n° 009/PR/PM/98 portant sur les télécommunications, la SOTEL TCHAD est seule autorisée à installer et à exploiter le réseau des télécommunications de base et à fournir les services des télécommunications de base et le service télex ouvert au public sous réserve des dispositions de l’article 54 de la loi précitée.

TITRE V : Siège social

Article 5 - Le siège de la société est fixé à N’Djaména. La société peut créer des succursales, bureaux, agences et dépôts en tout lieu du territoire national.

TITRE VI : Durée

Article 6 - La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans, à compter de la publication du décret portant approbation des présents statuts, sauf en cas de dissolution anticipée.

TITRE VII : Capital - Social - Actions - Apports

Article 7 - Propriété du Capital social

Le Capital social est détenu par l’Etat.

Article 8 - Montant du capital social

Le capital social est fixé à 10 milliards de F CFA. Il est divisé en 10.000 actions d’une valeur nominale de 1 million de francs chacune, numérotées de 1 à 10.000.

Article 9 - Augmentation & Réduction du Capital social

Les augmentations et réductions du capital social sont décidées par le Conseil d’Administration qui en fixe les conditions : elles doivent être approuvées par décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre de tutelle. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois soit par voie d’apports en nature ou en numéraire et création d’actions nouvelles, soit par voie d’incorporation de réserves réalisées au moyen de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du montant des actions existantes.

Les actions créées jouissent des mêmes avantages et confèrent les mêmes droits que les actions existantes. Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut, sous peine de nullité, être réalisée si le capital ancien n’a pas été, au préalable, intégralement libéré.

Article 10 - Libération des Actions

Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de l’augmentation de capital correspondant.

Les actions correspondant à des apports en numéraire doivent être libérées dans la proportion du quart au moment de la souscription, le solde étant libéré dans un délai maximum de trois ans.

Article 11 - Forme des Actions

Les titres entièrement libérés sont exclusivement établis sous forme nominative, les actions sont représentées par un certificat ou des titres.

Les titres des actions sont des extraits de registres à souches, numérotés, portant le cachet de la société et la signature du Président du Conseil d’Administration.

Article 12 - Droits & Obligations attachés aux Actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices et, dans l’actif social, à une part proportionnellement au nombre d’actions émises.

Article 13 - Subventions

La société peut recevoir des subventions, des dons et legs dans les conditions fixées par les présents statuts.

TITRE VIII : Conseil d’Administration

Article 14 - Composition

SOTEL TCHAD est administrée par un Conseil d’Administration composé de 11 membres dont le Président.

Le Président du Conseil d’Administration est nommé par décret sur proposition du Ministre de tutelle.

Les autres membres du Conseil d’Administration sont :

• Le Directeur Général du Ministère chargé des Télécommunications ;
• Le Directeur Général du Ministère chargé des Finances ;
• Le Directeur Général du Ministère chargé de Commerce et de l’Industrie ;
• Le Directeur Général du Ministère chargé du Plan ;
• Le Directeur Général du Ministère chargé de la Sécurité ;
• Le Directeur Général du Ministère chargé de la Fonction Publique et du Travail ;
• Le Directeur de la Législation au Secrétariat Général du Gouvernement ;
• Deux Représentants élus du Personnel ;
• Un Représentant de la Chambre de Commerce, d’industrie, d’Agriculture, des Mines et d’Artisanat.

Le représentant de la Chambre de Commerce, d’Industrie, des Mines et d’Artisanat est désigné par cette institution.

En cas de vacance par décès ou démission d’un Administrateur représentant le personnel ou la Chambre de Commerce, d’Industrie, d’Agriculture, des Mines et d’Artisanat, il sera pourvu à son remplacement dans les mêmes conditions, dans un délai de quinze jours.

Article 15 - Rémunération des Administrateurs

Les Administrateurs reçoivent, à titre de jetons de présence, une indemnité fixée par le Conseil d’Administration. Cette indemnité ne peut être versée qu’aux membres du Conseil qui ont effectivement participé aux réunions. Elle est portée en charge d’exploitation.

Article 16 - Responsabilité des Administrateurs

Dans la mesure où ils agissent avec diligence dans l’intérêt de la société et dans la limite du mandat qui leur est confié, la responsabilité des Administrateurs ne saurait être mise en cause que pour des faits constituant des infractions à la loi pénale.

Article 17 - Interdictions

Il est interdit aux Administrateurs de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements vis-à-vis de tiers.

Toute convention entre la société et un de ses Administrateurs soit directement, soit par personne interposée doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l’un des Administrateurs de la société ou l’un de ses ayants droit est propriétaire associé, gérant, Administrateur ou Directeur de ladite entreprise. L’Administrateur se trouvant dans l’un des cas prévus est tenu d’en faire la déclaration au conseil d’Administration qui doit autoriser la convention, préalablement à son application.

Les Commissaires aux comptes établissent un rapport spécial sur les conditions financières desdites conventions et leurs modalités d’exécution. Il est examiné par le Conseil avec les résultats de l’exercice auquel se rapportent les conventions.

Article 18 - Réunions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et, au moins, deux fois par exercice :

• en début d’exercice (et, au plus tard, à la fin du 3ème mois) pour approuver les comptes de l’exercice précédent et décider de l’affectation des résultats ;
• en fin d’exercice, pour examiner le rapport d’activités, approuver le programme d’action et le budget de l’exercice suivant.

Le Conseil d’Administration est convoqué par son Président au minimum quinze jours francs avant la date prévue pour la réunion. Le Président établit l’ordre du jour.

Sur demande de la majorité des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général, le Président est tenu de convoquer une réunion extraordinaire sur un ordre du jour précis dans le délai maximum de quinze jours après la réception de la requête.

Le Conseil d’Administration siège valablement si la moitié, au moins, de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple pour les réunions ordinaires et à la majorité des 2/3 pour les réunions extraordinaires. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Un administrateur peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration. Le représentant doit être dûment mandaté par écrit.

Si le quorum n’est pas atteint, le Président est tenu de convoquer une nouvelle réunion sur le même ordre du jour dans le délai maximum de quinze jours ; les décisions prises seront alors valables, quel que soit le nombre d’administrateurs présents.

Le Directeur Général assiste de plein droit à toutes les réunions du Conseil d’Administration. Il a voix consultative. Il peut se faire assister d’un ou de plusieurs collaborateurs. Il assure le secrétariat de séance.

Le Contrôleur Financier assiste à toutes les réunions du Conseil d’Administration à titre d’observateur.

Le Conseil d’Administration peut appeler en séance et à titre consultatif toute personne dont la compétence est susceptible d’aider aux délibérations.

Article 19 - Délibérations du Conseil d’Administration

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ils sont signés par le Président et le Secrétaire de séance.

Les procès-verbaux des délibérations doivent obligatoirement mentionner :

• les Administrateurs présents ;
• l’ordre du jour des délibérations ;
• le résumé des débats et des interventions ;
• les résolutions prises avec l’indication nominative des votes ‘’pour’’ ou ‘’contre’’.

Le procès-verbal des délibérations signé par le Président et le secrétaire de séance, accompagné de la copie de toutes les pièces qui ont servi de support aux délibérations, est adressé à tous les membres du Conseil d’Administration et au Ministre de tutelle.

Article 20 - Attributions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration fixe son Règlement Intérieur.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social dans le cadre de la politique générale des télécommunications arrêtée avec l’Etat, telle qu’elle est exposée dans le cahier des charges.

Il est notamment chargé :

• de décider des principaux services fournis par la société et de leur mode de commercialisation ;
• de définir les programmes généraux d’étude d’exploitation et d’investissements ;
• d’arrêter les principes de la politique tarifaire en conformité avec les orientations fixées dans le cahier des charges ;
• d’adopter le budget et de le transmettre pour approbation au Ministre de tutelle, un mois au plus tard avant le début de l’exercice ;
• de fixer les indemnités, primes et avantages en nature accordés au Directeur Général, au Directeur Général Adjoint et aux Directeurs ;
• d’examiner les rapports établis par les commissaires aux comptes ;
• de désigner le Cabinet d’expertise comptable chargé d’audit externe des comptes ;
• d’approuver, après examen du rapport d’audit externe, le rapport annuel d’activités et les états financiers ;
• d’approuver la répartition du bénéfice de l’exercice écoulé, en s’assurant qu’il est affecté en priorité au financement des investissements nécessaires au développement de la société ;
• de donner quitus de sa gestion au Directeur Général ;
• de fixer les modalités de passation des marchés conclu par la société ;
• de décider de la création ou de la dissolution des filiales, de l’acquisition ou de la cession des participations ;
• de recevoir communication des programmes, des budgets et des comptes annuels des filiales ;
• d’autoriser les emprunts et d’accepter les subventions, dons et legs ;
• d’autoriser le Président et le Directeur Général à signer le cahier des charges ;
• de procéder à tous échanges, acquisitions, aliénations de biens, meubles ou immeubles, à l’exclusion des biens du domaine public de l’Etat qui ont fait l’objet d’apports en jouissance et qui, du fait de leur nature, demeurent inaliénables et imprescriptibles ;
• de consentir les hypothèques, nantissements, délégations, cautionnement, avals ou autres garanties mobilières et immobilières sur tous les biens de la société ;
• d’exercer toute action judiciaire, tant en demande qu’en défense ;
• d’autoriser toute traite, transaction, compromis, acquiescement et désistement ;
• de présenter au Ministre les candidatures au poste de Directeur Général et de Directeur Général Adjoint ;
• de nommer les Directeurs sur proposition du Directeur Général ;
• d’approuver l’organisation interne de la société ;
• d’approuver la convention collective du personnel de la société et de veiller, le cas échéant, à sa conformité avec la convention collective applicable au secteur ;
• de proposer au Ministre de tutelle par un rapport motivé, toutes modifications aux présents statuts qui lui paraissent utiles ou indispensables pour assurer le bon fonctionnement et le développement de la société, notamment :
• l’extension ou la restriction de l’objet social ;
• la modification du capital ;
• la modification de la forme de la société.

Article 21 - Délégation de pouvoirs au Directeur Général

Le Conseil d’Administration peut déléguer certains de ses pouvoirs au Directeur Général, sauf dans les matières suivantes :

• définition de la politique générale de la société ;
• approbation du programme annuel d’action, des états financiers prévisionnels et des budgets annuels
• approbation des comptes sociaux annuels ;
• cession d’actifs immobiliers par nature ou destination dont il fixe le prix et les modalités ;
• modalités de passation des marchés et approbation des marchés supérieurs au montant qu’il a fixé ;
• emprunts à court, moyen et long terme, quelle que soit la qualité du bailleur ;
• nantissement, hypothèque ou autres garanties et, d’une manière générale, tous avals donnés par la société sur son patrimoine et son fonds de commerce ;
• approbation des conventions entre la société et un Administrateur ou ses ayants droit ;
• création des filiales ou prise de participations dans des sociétés existantes, privées ou publiques, nationales ou étrangères.

TITRE IX : Direction Générale

Article 22 - Le Directeur Général de la société présenté par le Conseil d ‘Administration est nommé par décret sur proposition du Ministre de tutelle.

Le Directeur Général est nommé pour une période de quatre ans renouvelable. En cas d’insuffisances graves dûment constatées par le Conseil d’Administration, le Ministre suspend le Directeur Général et demande sa révocation avant expiration de son mandat, après avis favorable du Conseil d’Administration.

Le Directeur Général peut être assisté d’un Directeur Général Adjoint. Le Directeur Général Adjoint est nommé dans les mêmes conditions que le Directeur Général.

Les Directeurs sont nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général parmi les cadres de la société.

Article 23 - Attributions du Directeur Général

La gestion quotidienne de la société est assurée par le Directeur Général qui dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus dans le respect des attributions du Conseil d’Administration et des délégations de pouvoirs que le Conseil peut lui consentir. Il est notamment chargé :

• d’exécuter les décisions prises par le Conseil d’Administration auquel il rend compte de sa gestion ;
• de préparer le budget de la société et de l’exécuter après son approbation ;
• de transmettre chaque trimestre aux membres du Conseil d’Administration, un tableau d’exécution des états prévisionnels des charges, des produits, de la trésorerie et du programme d’investissements ;
• de déterminer la politique commerciale de la société et, en particulier, de fixer les prix de vente des services sous réserve du respect des dispositions relatives aux tarifs des produits de base et de la conformité avec les orientations de la politique tarifaire fixées dans le cahier des charges ;
• d’établir et de tenir à jour la convention collective du personnel soumise à l’approbation préalable du Conseil d’Administration et de veiller à son application ;
• de fixer l’organigramme détaillé de la société sous réserve de l’approbation par le Conseil d’Administration ;
• de fixer les effectifs de la société dans le cadre du budget ;
• d’exercer l’autorité sur l’ensemble du personnel de la société, d’en assurer la gestion, de définir l’organisation du travail, de recruter et de nommer à tous les emplois, de prendre les sanctions, les mesures de révocation et de licenciement conformément à la convention collective ;
• de fixer, conformément à la convention collective, les salaires, appointements, primes et avantages divers consentis aux personnels, à l’exception du Directeur Général, de son Adjoint et des Directeurs, dont les éléments de rémunération sont approuvés par le Conseil d’Administration ;
• de négocier les marchés selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration et de les signer ;
• de signer tous les autres actes, convention et transaction pour lesquels compétence lui est reconnue par le Conseil notamment en matière de baux, contrats d’assurances, fonctionnement des comptes bancaires ou postaux, opérations commerciales et civiles ;
• de participer aux conférences régionales et internationales des télécommunications traitant des questions techniques et commerciales relatives aux activités de la société ;
• de participer à la négociation et à la conclusion d’accords techniques avec les organismes internationaux en vue de favoriser le développement des télécommunications ;
• de signer avec les opérateurs étrangers les accords relatifs à l’établissement des infrastructures internationales, à la fourniture des services ainsi que les accords d’exploitation concernant les communications internationales ;
• de proposer au Conseil d’Administration la création de filiales ou l’association éventuelle avec des partenaires privés ou publics ;
• de désigner les représentants de la société au sein des organes dirigeants des filiales et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation ;
• de représenter la société dans tous les actes de la vie civile ainsi que toutes les actions en justice ;

de prendre, en cas d’urgence, toutes mesures conservatoires nécessitant un dépassement de ses attributions normales, à charge pour lui d’en rendre compte par écrit aux membres du Conseil d’Administration.

Le Directeur Général peut, avec l’autorisation du Conseil d’Administration ou de son Président déléguer tout ou partie de ses pouvoirs au Directeur Général Adjoint et aux Directeurs.

TITRE X : Exercice Social

Article 24 - L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année Exceptionnellement, le premier exercice commencera à la date de la création de la société et prendra fin au 31 décembre de l’année en cours.

Le bilan doit être arrêté trois mois au plus tard après la fin de l’exercice.

L’inventaire, le bilan, le compte d’exploitation et les comptes des pertes et profits sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes quarante (40) jours au moins avant la réunion du Conseil d’Administration.

Les états financiers, une fois approuvés par le Conseil d’Administration, sont transmis dans un délai d’un mois accompagnés des rapports du Commissaire aux comptes à l’autorité de tutelle.

TITRE XI : Contrôle & Vérification des Comptes

Article 25 - Le Contrôle financier de la société est assumé par deux Commissaires aux comptes (un titulaire et un suppléant) nommés par le Conseil d’Administration.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de trois ans renouvelable une seule fois.

Les Commissaires aux comptes sont choisis parmi les Cabinets ayant une compétence reconnue en matière de vérification comptable.

Article 26 - Attributions du Commissaire aux Comptes

Sans préjudice des attributions qu’il exerce conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives aux sociétés commerciales, le Commissaire aux comptes procède, une fois par trimestre, à la vérification approfondie des comptes de trésorerie de la société et, au moins une fois par an, à la vérification de tous les comptes de la société.

Il doit certifier que les comptes annuels sont réguliers et sincères ou, sinon, mentionner les insuffisances, erreurs ou irrégularités qui les entachent et empêchent leur approbation.

Chaque vérification donne lieu à l’établissement d’un rapport qui est adressé simultanément et dans un délai maximum de deux mois, aux membres du Conseil d’Administration et au Ministre de tutelle.

Article 27 - Audit Externe

Les états financiers annuels de la société peuvent faire l’objet d’une vérification par un cabinet d’audit externe, choisi par le Conseil d ‘Administration. Le rapport de l’auditeur est diffusé dans les mêmes conditions que celui du Commissaire aux comptes.

Article 28 - Intervention des Corps de contrôle de l’Etat

La SOTEL TCHAD est soumise au contrôle de l’Etat. Ce contrôle s’exerce à posteriori au nom et pour le compte de l’Etat par le Contrôleur financier.

TITRE XII :Transformation & Dissolution de la Société

Article 29 - Transformation de la Société

La transformation de la société se fera conformément à l’Article 47 de la Loi sur les Télécommunications. Cette transformation n’entraîne pas la dissolution de la société.

L’évaluation de la valeur nette de la société doit être établie par un expert indépendant.

Article 30 - Dissolution de la Société

La dissolution de la société est décidée par une loi, notamment dans les cas suivants :

• la société est séparée en plusieurs entités juridiquement distinctes ;
• la société est devenue notoirement insolvable et aucune perspective réaliste de redressement n’a pu être présentée par le Conseil d’Administration.

Dans le dernier cas, le Président du tribunal saisi sur requête du Ministre de tutelle désigne un liquidateur chargé :

• d’inventorier le patrimoine de la société et d’arrêter le passif ;
• de réaliser, dans les meilleures conditions possibles, les actifs de la société et d’assurer les encaissements correspondants ;
• de répartir l’actif ainsi réalisé entre les différents créanciers constitués en masse solidaire, les créances du capital n’étant pas reconnues ;
• de réserver la soulte, s’il y en a, à l’Etat en rémunération du capital ;
• de déclarer et de faire homologuer, par le Président du tribunal, la fin des opérations de liquidation.