Titre 1 : Dispositions générales

Article 1: Les sociétés et organismes à caractère coopératif, qui ont leur siège dans la République du Tchad, sont régis par les dispositions du présent décret.

Article 2: Les coopératives et leurs unions visées à l’article 5 suivant, sont des sociétés civiles particulières de personnes, à capital et personnel variables.

En raison de leur statut juridique particulier, les coopératives non commerciales au sens du code des impôts et des lois annexes, et dont l’objet entre directement dans le cadre de l’expansion économique de l’Etat, telles les coopératives de production, peuvent bénéficier d’avantages fiscaux dans les conditions et limites fixées par la loi.

Objet des coopératives

Article 3: Elles ont pour objet essentiel d’être le mandataire, à titre non lucratif, de leurs membres pour exercer certaines fonctions économiques repondant à des besoins communs de ceux-ci et qui consistent notamment à :

• Réduire, au bénéfice de leurs membres et par l’effort commun de ceux-ci, le prix de revient et le cas échéant, le prix de vente de certains produits ou de certains services, en assumant les fonctions des entrepreneurs ou intermédiaires dont la rémunération grèverait ce prix de revient.
• Améliorer la qualité marchande des produits fournis à leurs membres ou de ceux produits par ces derniers et livrés aux consommateurs. Les coopératives exercent leur action dans toutes les branches de l’activité humaine.

Caractère apolitique et non religieux

Article 4: Toute discussion ou toute activité en matière politique ou religieuse sont interdites au sein des coopératives.

Unions des coopératives

Article 5: Les coopératives peuvent constituer entre elles des “Unions” pour la gestion de leurs intérêts communs.

Les formalités de constitution, les conditions de fonctionnement et le champ d’activité des unions de coopératives sont les mêmes que ceux prévus par le présent décret pour les coopératives.

Leurs opérations doivent être effectuées exclusivement pour le compte des coopératives adhérentes et uniquement pour les besoins des sociétaires et usagers des dites coopératives. Il pourra également être formé, pour diverses branches d’activité, des “Unions centrales” groupant les “Unions” de coopératives et les coopératives isolées qui veulent y adhérer.

Les coopératives pourront constituer entre elles une union nationale. Les formalités de constitution et de fonctionnement seront les mêmes que celles visées au deuxième alinéa du présent article.

Les sociétés coopératives agricoles peuvent constituer des unions mixtes avec des sociétés coopératives de consommation.

Dans ce cas, les coopératives agricoles devront disposer de la majorité des voix dans les assemblées générales et les conseils d’administration des unions mixtes.

Ces unions mixtes seront soumises aux mêmes dispositions de constitution que ci-dessus.

Titre 2 : Constitution. Création

Article 6: L’intention de créer une société coopérative doit être déclarée dans un acte sous-seing privé signé par 7 personnes au moins.

Cette déclaration comporte :

• L’objet de la société ;
• Sa dénomination ;
• Son siège social ;

Elle est remise à l’inspection des coopératives prévue à l’article 28, qui en délivre un récépissé daté.

Les signataires doivent indiquer à l’inspection des coopératives les lieu et date auxquels sera réunie l’Assemblée générale constitutive.

Cette assemblée a pour mission :

• D’approuver les statuts de la société ;
• De désigner les membres du conseil d’administration ;
• D’arrêter la liste des souscriptions du capital initial, et de recueillir les versements des souscripteurs initiaux en vue de la constitution du capital social.

Un représentant de l’inspection des coopératives assiste obligatoirement à cette assemblée à titre de conseiller, avec voix consultative.

Article 7: Dans le délai d’un mois à compter du jour de la tenue de l’assemblée générale constitutive, les administrateurs doivent adresser à l’inspection des coopératives :

1. La copie de la délibération ;
2. Le texte in extenso des statuts approuvés par l’Assemblée ;
3. La composition du conseil d’administration ;
4. Le nom du président élu ;
5. La désignation du ou des commissaires aux comptes ;
6. La liste des souscriptions et des versements effectués.

Récépissé gratuit et daté leur en est délivré.

L’inspecteur des coopératives saisit alors le comité d’agrément, prévu à l’article 27, qui, dans le délai de deux mois à partir de la date du récépissé visé à l’alinéa précédent, doit prendre une décision motivée d’agrément ou de rejet.

Dans le cas où aucune décision n’est intervenue dans ce délai, la société est réputée agréée.

Article 8: Dès qu’une société coopérative est régulièrement agréée, l’inspection des coopératives est tenue d’assurer, pour son compte et en son nom, dans le délai d’un mois à compter du jour de la décision d’agrément, les formalités d’immatriculation, de publicité et d’enregistrement, qui sont déterminées comme suit :

1. Immatriculation de la coopérative sur un régistre tenu spécialement à cet effet au siège de l’inspection des coopératives.
2. Insertion au journal officiel de la République du Tchad d’un extrait de ses statuts comprennant : La dénomination de la société, le siège social, le ressort territorial, la durée, le montant du capital social initial, le nom des administrateurs et des personnes autorisées à stipuler pour la société. Toute publicité peut également être faite dans les mêmes conditions dans les journaux ou bulletins habilités à publier les annonces légales.
3. Dépôt au greffe du tribunal de première instance, ou des sections de tribunal dans le ressort desquels la société a son siège, d’une copie de la délibération de l’Assemblée générale ainsi que de deux exemplaires de l’extrait des statuts visés ci-dessus.

La société coopérative peut fonctionner comme telle lorsque les formalités d’insertion et de dépôt prévues au présent article ont été accomplies.

Article 9: Les statuts des coopératives déterminent, notamment de façon très précises :

• Le siège de la société et la circonscription dans laquelle elle désire exercer son activité ;
• Le montant du capital initial et le taux de chaque part sociale, ainsi que le délai de libération dans le cadre de l’article 13 ci après :
• Le mode d’administration de la société ;
• Les décisions réservées à l’assemblée générale ;
• Les pouvoirs des administrateurs, ceux du directeur ou du gérant ;
• Les modalités du contrôle exercé sur les opérations au nom des associés ;
• Les formes à observer en cas de modifications des statuts ou de dissolution.

Ils fixent les conditions d’adhésion, de retraite et d’exclusion des associés, l’étendue et les modalités de la responsabilité qui incombe à chacun d’eux dans les engagements de la coopérative.

Toute modification statutaire doit, après décision de l’assemblée générale intervenue conformément aux modalités prévues à l’article 23 du présent décret, faire l’objet d’une déclaration écrite adressée à l’inspection des coopératives dans le délai d’un mois à compter du jour de la tenue de l’assemblée générale.

La procédure d’agrément, de publicité et d’enregistrement des modifications aux statuts est celle prévue pour les statuts eux mêmes aux articles 7 et 8 du présent décret. Le conseil d’administration peut toutefois, sur sa simple décision, transférer le siège social en tout autre lieu de la circonscription.

Notification doit néanmoins en être faite par écrit à l’inspecteur des coopératives.

Toute personne peut exiger qu’il lui soit donné, au siège de la société, connaissance des statuts.

Titre 3 : sociétaires, capital social

Sociétaires

**Article 10 :**Toute société coopérative doit comprendre au moins sept membres. Elle doit tenir à son siège un registre des sociétaires, sur lequel ces derniers sont inscrits par ordre chronologique d’adhésion, et portant les numéros d’inscription qui figureront sur le reçu de versement et sur le titre de sociétaire.

Nul ne peut faire partie d’une coopérative s’il ne justifie pas de la possession, dans la circonscription de la société, d’intérêts entrant dans le champ d’action de cette société.

Nul ne peut faire partie de plusieurs coopératives ayant le même objet à moins qu’une partie de son activité professionnelle ne s’exerce en dehors de la circonscription de la coopérative à laquelle il appartient déjà.

Peuvent adhérer à une coopérative, les sociétés civiles particulières de personnes physiques ou morales ayant leur siège social ou leur rayon d’action dans la circonscription de la coopérative.

L’inspecteur des coopératives a le pouvoir de décision pour toute question qui se poserait à l’occasion de l’application des alinéas ci-dessus.

Les associés d’une coopérative disposent de droits égaux dans sa gestion et il ne peut être établi entre eux des discriminations suivant la date de leur adhésion, ni de discrimination raciale, religieuse ou sociale.

Les sociétaires des coopératives sont tenus de fournir à la coopérative la totalité de leur activité rentrant dans le cadre de l’activité de la coopérative.

Les sociétaires de coopératives à caractère agricole ou artisanal conservent la part de leur production réservée à leurs besoins personnels à ceux de leur famille dans les limites qui seront fixées par les statuts particuliers de chaque coopérative.

Démission - Exclusions - Retraite

Article 11: Sous réserve des dispositions prévues à l’article 14 sur la limitation des retraits par rapport au capital, tout sociétaire a le droit de se retirer de la coopérative dans les conditions et selon les modalités fixées à l’article 13 du présent décret.

Le sociétaire qui manifeste l’intention de se retirer doit en faire la déclaration par lettre recommandée (ou devant trois membres du conseil d’administration de la société). La société est tenue de lui en accuser réception par écrit.

Les statuts de la société pourront fixer le délai, qui ne pourra excéder deux ans, à l’expiration duquel la démission sera effective.

La décision de refuser une adhésion ou d’exclure un sociétaire appartient au conseil d’administration.

Pour refuser une adhésion, ou pour exclure un sociétaire, le conseil d’administration ne peut délibérer valablement qu’à la condition de réunir les deux tiers de ses membres et de se prononcer à la majorité des deux tiers des voix des administrateurs présents.

La décision d’exclusion ne peut être prononcée que pour des raisons graves et peut faire l’objet d’un recours suspensif devant l’assemblée générale.

Le sociétaire frappé d’exclusion qui désire bénéficier d’un recours suspensif devra écrire une lettre de protestation au président ou bien lui faire part de son désaccord en présence de trois membres de la coopérative s’il est analphabète.

Toutefois, si elle est motivée par une faute grave, par une condamnation du sociétaire à une peine afflictive ou infamante, la décision du conseil d’administration est immédiatement exécutoire et sans appel.

Le fait notamment pour un sociétaire d’avoir falsifié des produits apportés à la coopérative, doit être considéré comme faute grave.

Tout sociétaire qui cesse de faire partie de la société à un titre quelconque reste tenu, pendant cinq ans, et pour sa part telle qu’elle est déterminée à l’article 33, envers ses co-associés et envers les tiers, de toutes les dettes sociales existant au moment de sa sortie, et cela sans préjudice, le cas échéant, des engagements solidaires contractés auprès d’organismes de crédit publics ou privés.

Les clauses de l’alinéa précédent sont applicables aux héritiers ou ayant-droits de sociétaires décédés.

Usagers

Article 12: Toute société coopérative, peut, à titre exceptionnel et dans les limites d’une proportion obligatoirement fixée par les statuts, accepter des usagers.

Ceux-ci participent aux frais de gestion conformément aux dispositions statutaires de la société sans prendre part ni à son conseil d’administration, ni à sa gestion. Ils ne peuvent recevoir aucune ristourne. Toutefois le montant des ristournes afférentes aux opérations effectuées par eux pourra être porté au crédit d’un compte spécial en vue de la constitution éventuelle de leurs parts sociales. S’il n’en était pas ainsi ce montant devra obligatoirement être affecté aux réserves de la société.

Les collectivités ou personnes morales justifiant qu’elles possèdent, dans le ressort territorial de la société, des intérêts entrant dans le champ d’application de cette dernière, peuvent devenir usagers dans la limite de leur capacité.

Dans un délai de deux ans à compter de leur admission, les usagers peuvent être contraints à devenir sociétaires ou renoncer aux services de la coopérative.

Capital et parts sociales

Article 13: Le capital des sociétés coopératives est constitué par des parts nominatives indivisibles, souscrites par chacun des sociétaires, non négociables, et transmissibles exclusivement moyennant l’agrément du conseil d’administration.

Les parts sociales des coopératives constituées sous le régime du présent décret doivent être libérées d’un quart au moins au moment de leur souscription, et la libération du surplus doit être effectuée dans les délais fixés par les statuts sans pouvoir excéder trois ans à partir de la date à laquelle la souscription est devenue définitive.

Les statuts des coopératives dont l’activité se rapporte aux produits agricoles commercialisés (tels que riz, mil, arachides, coton…) pourront prévoir la libération en nature des parts sociales, à l’exclusion du premier quart qui devra être obligatoirement libéré en espèces. Ils en fixeront les modalités avec précision.

Les statuts peuvent autoriser ou prescrire la souscription de plusieurs parts. Ils peuvent notamment prescrire que le nombre de parts à souscrire obligatoirement par chaque membre sera en rapport avec l’importance des services que celui-ci attend de l’entreprise commune. Ils peuvent également obliger les administrateurs à souscrire à un nombre de parts déterminé.

La société a la faculté de renoncer à poursuivre le recouvrement des sommes (ou valeurs) exigibles à l’égard d’un associé au titre des parts sociales. En ce cas, l’associé est exclu de plein droit après mise en demeure par lettre recommandée (ou devant trois membres du conseil d’administration) et à défaut de paiement dans les trois mois.

Les parts sociales ne peuvent recevoir qu’un intérêt maximum annuel limité à 6 % *taux d’intérêt* qui sera fixé chaque année par l’assemblée générale. Ledit intérêt ne peut être servi que si des excédents ont été réalisés au cours de l’exercice.

L’associé qui se retire ou qui est exclu, dans le cas où il peut prétendre au remboursement de son apport, ne peut rien obtenir de plus que ce remboursement, réduit s’il ya lieu, en proportions de pertes subies sur le capital social, déduction est faite des dettes qu’il peut avoir contractées à l’égard de la coopérative.

Les droits des héritiers d’un membre décédé sont les mêmes que ceux prévus pour l’adhérant vivant, c’est-à-dire :

La veuve ou les héritiers d’un sociétaire actif peuvent, s’ils remplissent toutes les conditions requises, être admis à le remplacer ;

Les héritiers d’un membre rétiré ou exclu peuvent prétendre au remboursement dans les conditions mentionnées ci-dessus.

Article 14: Le capital peut être augmenté par l’adjudication de nouveaux membres ou la souscription de parts nouvelles par les sociétaires.

Il peut être diminué par suite de démission, exclusion, décès, interdiction, faillite, déconfiture.

Le pouvoir de décision d’augmentation du capital appartient à l’assemblée générale.

Le montant au-dessous duquel le capital ne saurait être reduit par la reprise des apports des associés est fixé aux deux tiers du capital initial ou augmenté.

Lorsque la société aura reçu un prêt ou une avance provenant, sous quelque forme que ce soit, de fonds publics, ou d’un organisme privé avec l’aval d’une collectivité publique, ou encore d’un des organismes de crédit mentionnés à l’article 17 ci-après, le capital ne pourra être reduit que si ce prêt ou cette avance a été intégralement remboursé, sauf dérogation accordée par l’inspecteur des coopératives, avec l’acceptation du prêteur.

Tant que les diverses réserves totalisées n’atteignent pas le double du montant du capital social, le prélèvement opéré à leur profit ne peut être inférieur aux trois dixième des excédents nets d’exploitation.

Les statuts de chaque coopérative peuvent prévoir en outre la constitution de fonds supplémentaires de réserves auxquels sont affectés des prélèvements spéciaux sur les excédents de recettes.

Dans les limites et conditions prévues par la loi et les statuts, les sommes disponibles après imputation, sur les excédents d’exploitation, des versements aux réserves légales sont mises en réserve ou attribuées sous forme de subventions à d’autres coopératives ou versées à des fonds concours pour des programmes d’investissements agréés par le Gouvernement.

Ristournes

Article 15: En aucun cas, les réserves, quelles qu’elles soient ne peuvent être partagées entre les sociétaires, ni incorporées au capital, ni utilisées pour des libérations de parts.

La répartition entre sociétaires des excédents annuels obtenus après déduction des charges, des frais généraux, des intérêts et amortissements, des emprunts, des amortissements, des provisions, des réserves légales et facultatives et des intérêts des parts sociales, ne peut être effectuée que proportionnellement aux opérations qu’ils ont faites avec la coopérative.

Cette répartition est décidée par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration après avis des commissaires aux comptes.

Conformément à l’article 12 précédent, 2° alinéa, les excédents provenant des opérations effectuées avec des clients ou usagers ne doivent pas être compris dans ces distributions.

Dons et subventions

Article 16: Les coopératives et unions de coopératives du Tchad peuvent recevoir des dons, legs et subventions. Les coopératives agricoles notamment sont habilitées à recevoir l’actif des sociétés de prévoyance ou sociétés mutuelles de production rurale, à la liquidation de celles ci.

Quant aux subventions que les coopératives ou unions des coopératives pourraient recevoir des collectivités publiques, ces sociétés n’en acquerront définitivement le bénéfice qu’à la condition expresse de conserver pendant 10 ans au minimum, leur caractère strictement coopératif. A défaut, le remboursement pourra être exigé, ainsi que dans le cas où la coopérative viendrait à cesser de fonctionner avant l’expiration de ce délai de 10 ans, ou encore si les fonds provenant de la subvention étaient utilisés pour un but différent de celui pour lequel elle a été accordée.

Jusqu’à l’expiration du délai de 10 ans susvisé, le montant de la subvention doit obligatoirement figurer au passif du bilan des sociétés.

Emprunts

Article 17: Les coopératives et unions des coopératives peuvent contracter, auprès des organismes spécialisés établis dans la République du Tchad, des emprunts destinés à leur activité propre.

Les dossiers de demande de prêts, avances ou ouvertures de crédit, devront être soumis au préalable à l’autorisation de l’inspecteur des coopératives.

Sauf décision contraire des organismes de crédit, le montant des demandes de prêts et d’avance des sociétés coopératives ou unions des coopératives ne pourra dépasser la moitié de l’actif net dont justifiera la société emprunteuse au moment des demandes. Toutefois, en ce qui concerne les coopératives de production et d’exploitation, à titre exceptionnel, l’inspecteur des coopératives pourra autoriser des emprunts dont le montant sera fixé en fonction des exigences financières justifiées par les opérations envisagées.

Les sociétés emprunteuses devront toujours préciser dans leur demande, la destination exacte du prêt ou avance demandé, les termes et modalités du remboursement et les garanties offertes.

Titre 4 : Administration

Conseil d’administration

Article 19: Le conseil d’administration se réunit  au siège social aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du président ou de son suppléant désigné comme prévu à l’article 20 ci dessous ou toutes les fois que le tiers au moins des membres de l’inspection des coopératives en feront la demande.

La convocation doit comporter l’ordre du jour.

Pour délibérer valablement, le conseil d’administration doit réunir au moins la moitié de ses membres en exercice. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Si après deux convocations le quorum n’est pas atteint, le conseil se réunit valablement quelque soit le nombre des administrateurs présents.

Aucun vote par procuration n’est admis dans le sein du conseil.

Sans aucune limitation autre que celle des pouvoirs et attributions expressément réservées aux assemblées générales par le présent décret, ou, s’il y a lieu, par les statuts de chaque coopérative, le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus de gestion et d’administration.

Le conseil a notamment pouvoir d’exclusion des sociétaires dans les conditions fixées par l’article 11 du présent décret. Le conseil d’administration peut conférer des délégations de pouvoir à un ou plusieurs de ses membres pour un objet déterminé.

A cette fin, un bureau peut être créé au sein du conseil d’administration pouvant comprendre :

• Un ou plusieurs administrateurs délégués ;
• Un trésorier ;
• Un secrétaire.

Les membres du bureau, qui sont obligatoirement des administrateurs, sont désignés chaque année par le conseil. Leurs fonctions ne pas sont rémunérées.

Le trésorier peut seul manipuler les fonds sous sa signature et celle du président ou de son suppléant, comme prévu à l’article 20 ci-dessus. Délégation peut lui être donnée pour encaisser et payer jusqu’à une somme fixée par le conseil.

Procès-verbal doit être dressé des décisions prises par le conseil d’administration à chacune des séances. Ce procès-verbal est signé par tous les membres présents (l’empreinte digitale est admise pour les illettrés), et transcrit sur un registre spécial.

Assemblée générale ordinaire

Article 22: L’Assemblée générale réunit tous les membres de la coopérative ou les délégués.

Elle doit être convoquée au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, notamment pour :

• Prendre connaissance du compte-rendu d’activité de la société ;
• Examiner, approuver et ratifier les comptes ;
• Fixer, s’il y a lieu, l’intérêt à servir aux parts dans les limites fixées par le présent décret ;
• Déterminer le montant et les modalités fixées de répartition des ristournes éventuelles ;
• Procéder à la nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes ;
• Constater les diminutions de capital visées à l’article 14 du présent décret ;
• Décider et constater les augmentations de capital visées au même article ;
• Eventuellement, fixer le nombre des assemblées de section ;
• Délibérer sur toutes autres questions figurant à l’ordre du jour ;
• Et, seule, donner autorité et pouvoirs au conseil d’administration.

L’assemblée peut être convoquée en outre, chaque fois que le conseil d’administration le juge nécessaire pour la bonne marche de la société. Elle peut être convoquée également par les commissaires aux comptes lorsque ceux-ci estiment la réunion indispensable.

Elle doit être convoquée, enfin, lorsque le quart au moins des sociétaires en fait la demande écrite motivée, avec noms des demandeurs et leur signature ou empreinte.

La convocation des assemblées générales est effectuée un mois au moins avant la date fixée par des affiches placardées à la coopérative, sur un emplacement à cet effet, à la porte des mairies et des bureaux administratifs et postaux de centres situés dans le ressort territorial de la société, et par tous les moyens susceptibles de lui assurer la plus large publicité.

Une convocation individuelle peut notamment être adressée à chaque sociétaire.

Affiches, avis et convocations devront indiquer l’ordre du jour de l’assemblée.

L’ordre du jour est établi par le conseil d’administration. Il doit comporter toute question présentée audit conseil, six semaines avant la date de convocation de l’assemblée générale, sur proposition écrite revêtue du nom et de la signature ou empreinte digitale d’un dixième au moins du nombre total des sociétaires.

Tout membre d’une coopérative a droit à une voix à l’assemblée générale sans considération du nombre de parts sociales qu’il détient.

Le cas échéant, les personnes morales sont représentées par un délégué. Celui-ci ne dispose que d’une voix.

Si le droit de vote est personnel et subordonné à la qualité de membre, il est toutefois admis que le sociétaire empêché peut donner mandat à un sociétaire de le représenter à l’assemblée générale. Le sociétaire mandaté ne peut représenter, en dehors de lui-même, qu’un seul membre.

En ce qui concerne les assemblées des unions de coopératives, les statuts de ces unions peuvent attribuer à chacune des coopératives adhérentes un nombre de voix déterminé en fonction soit de l’effectif de ses membres, soit de l’importance des affaires traitées avec l’union et qui leur soit au plus proportionnel.

L’assemblée générale ordinaire ne peut délibérer valablement que si elle est composée d’un nombre de sociétaires présents ou représentés au moins égal au quart de celui des sociétaires inscrits à la coopérative à la date de la convocation. Si cette condition n’est pas remplie, une deuxième assemblée générale est convoquée dans les mêmes conditions que la première. Elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés.

Dans toute assemblée générale, il est tenu une feuille de présence contenant le nom et le domicile des sociétaires et le nombre de parts dont ils sont porteurs, ou le nom des délégués de section. Cette feuille certifiée exacte par les membres du bureau de l’assemblée est déposée au siège social.

Procès-verbal de chaque assemblée est dressé par le bureau de séance et transcrit sur un registre spécial. Copie des délibérations doit être adressée dans les huit jours suivant l’assemblée à l’inspection des coopératives qui en accuse réception.

Huit jours avant la date de l’assemblée générale, tout sociétaire peut prendre, au siège social, communication de l’inventaire et de la liste des sociétaires, et se faire délivrer à ses frais, copie bilan et du rapport des commissaires.

Assemblées des sections

Article 24: Lorsque l’étendue de la circonscription de la coopérative ou le nombre de ses adhérents l’exige, la création d’assemblée de section peut être prévue par les statuts ou à défaut prescrite par l’inspecteur des coopératives.

Le nombre et la circonscription des sections sont fixés par décision de l’assemblée générale des sociétaires. Cette décision peut être modifiée par le Chef du Gouvernement après avis du comité d’agrément de coopératives saisi lui-même par l’inspecteur des coopératives.

Les assemblées de section, convoquées dans les mêmes conditions que l’assemblée générale des sociétaires se tiennent en présence d’un délégué du conseil d’administration.

Les assemblées de section ordinaires ou extraordinaires délibèrent dans les conditions exposées aux articles 22 et 23 concernant les assemblées générales. Une feuille de présence dûment signée par les membres du bureau de l’assemblée de section ainsi que par le délégué du conseil d’administration, mentionne les noms, prénoms et numéro d’inscription à la coopérative des membres présents ou représentés.

Les assemblées de section désignent les délégués qui les représentent à l’assemblée générale des délégués. Le nombre de ces délégués pour chaque section ne peut être inférieur à trois. Ils sont élus au scrutin secret, lorsque ce mode de scrutin est demandé soit avant l’assemblée de section, soit dans le cours de celle-ci, par un ou plusieurs sociétaires.

Procès-verbal est dressé, relatant les noms et prénoms des délégués désignés par l’assemblée de cette section. Ce procès-verbal accompagné de la feuille de présence doit parvenir au siège social avant la réunion de l’assemblée générale des délégués.

À l’assemblée générale des délégués, un seul des délégués de chaque section a le droit de vote et dispose d’un nombre de voix égal au nombre des membres présents ou représentés à l’assemblée de sa section.

Commissaires aux comptes

Article 25: L’assemblée générale ordinaire désigne chaque année, et sur une liste de comptables établie par l’inspection des coopératives avec leur accord, un ou plusieurs commissaires qui ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans, ainsi que l’exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du conseil d’administration.

Ne peuvent être choisis comme commissaires :

1. Les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement ou le conjoint d’un administrateur, d’un directeur ou gérant ou d’un autre commissaire ;
2. Les personnes recevant, sous une forme quelconque, en raison de fonctions autres que celle de commissaire, un salaire ou une rémunération des administrateurs de la société ;
3. Les personnes ayant participé à quelque titre que ce soit, gratuitement ou contre rémunération, à la gestion de la société au cours des deux exercices précédents ;
4. Les personnes à qui l’exercice de la fonction de directeur, de gérant ou d’administrateur est interdite ou qui sont déchues du droit d’exercer cette fonction ;
5. Les conjoints des personnes ci-dessus visées.

Les commissaires peuvent, à toute époque de l’année, opérer les vérifications ou contrôles qu’ils jugent opportuns.

Ils doivent recevoir, à la clôture de chaque excercice, un inventaire, un compte de pertes et profits et un bilan établis par le conseil d’administration. Ces documents doivent leur être communiqués quarante jours au moins avant la date de l’assemblée générale à qui ils doivent faire le rapport de l’exécution du mandat qu’elle leur a confié. La délibération de l’assemblée générale annuelle est nulle si elle n’a pas été précédée de la lecture du rapport du ou des commissaires.

Le rapport établi par les commissaires aux comptes doit parvenir à l’inspection des coopératives huit jours au moins avant l’assemblée générale.

Les commissaires aux comptes peuvent recevoir une rémunération fixée par l’assemblée générale. Ils sont rééligibles.

Si l’une des causes d’incompatibilité survient au cours du mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement d’exercer ses fonctions et en informer aussitôt le président du conseil d’administration et l’inspection des coopératives.

Les délibérations prises par l’assemblée conformément au rapport d’un commissaire nommé ou demeuré en fonction contrairement aux dispositions qui précèdent ne peuvent être annulées du chef de la violation de ces dispositions.

En cas de difficultés dans la formation de la liste de comptables visée au premier alinéa du présent article, ou en cas de carence des commissaires désignés et sans préjudice des poursuites intentées sur le chef d’entrave au contrôle des coopératives, l’inspection des coopératives prend, avec l’appui des services publics, toutes dispositions provisoires afin que soit assuré le mandat incombant auxdits commissaires.

Les commissaires aux comptes relèvent du droit commun pour toutes fautes ou falsifications visées à l’article 31 du présent décret.

Comptabilité

Article 26: La comptabilité des sociétés des coopératives doit être tenue dans la forme commerciale. En outre, l’inspection des coopératives pourra imposer aux coopératives du territoire la tenue de pièces comptables déterminées et l’utilisation d’imprimés d’un modèle uniforme.

La comptabilité des coopératives doit retracer séparement les opérations effectuées avec les sociétaires et celles effectuées avec les non membres visés à l’article 12 du présent décret.

L’exercice financier s’étend du 1er janvier au 31 décembre. Toutefois, pour les coopératives agricoles, il peut être décalé et coïncider avec les campagnes de produits.

L’inventaire général est arrêté à la fin de chaque exercice. Il doit faire ressortir le passif et l’actif de la société, l’inventaire des biens et le compte “profits et pertes”. Cet inventaire est obligatoirement soumis à l’assemblée générale, celle-ci ayant seule pouvoir pour se prononcer sur cette question.

Titre 5 : Agrément et tutelle

Comité d’agrément des coopératives

Article 27: Il est institué auprès du Gouvernement du Tchad un comité d’agrément des coopératives dont l’organisation sera fixée par arrêté.

Le président du comité est désigné par le conseil des ministres.

Ce comité est formé à l’échelon des ministres intéressés.

Le comité d’agrément des coopératives admet, ou rejette par décision motivée, les demandes de constitution de coopératives qui lui sont transmises par l’inspecteur des coopératives.

La procédure est identique en ce qui concerne les modifications importantes des statuts d’une société qui lui sont soumises par l’inspection des coopératives, ou les propositions de dévolutions de l’actif d’une société en cas de dissolution.

Le comité d’agrément des coopératives peut, sur rapport de l’inspecteur des coopératives, proposer au Chef du Gouvernement la dissolution des sociétés.

Le comité d’agrément des coopératives pourra être consulté sur toutes questions ayant une incidence politique ou générale et que viendrait à soulever l’activité d’une coopérative.

Au sein du comité, les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Le comité, est, en outre, consulté par le Chef du Gouvernement sur toutes les questions intéressant la coopération que celui-ci estime devoir soumettre à son examen.

Inspection des coopératives

Article 28: Par arrêté du Gouvernement, un service administratif sera désigné pour assurer l’assistance technique aux coopératives et exercer les attributions particulières qui lui sont dévolues par le présent décret. Ce service qui sera dénommé “Inspection des coopératives” aura notamment pour mission de promouvoir le mouvement coopératif, d’assurer la diffusion des principes et des règles de la coopération, d’aider par l’élaboration des statuts types, par ses avis, ses conseils et son contrôle à la création, au fonctionnement et à la gestion des sociétés coopératives. Il est chargé de la formation des cadres et de l’éducation des coopérateurs.

L’inspection des coopératives recevra les déclarations de constitution des coopératives ainsi que mentionné à l’article 6 du présent décret.

Elle en soumettra les dossiers, avec son avis, au comité d’agrément des coopératives.

Après l’agrément, l’inspection des coopératives assurera l’immatriculation officielle de la nouvelle société comme prévu à l’article 8.

Elle procédera de même aux formalités visées à l’article 9 quant aux modifications statutaires d’une société.

Tout différend concernant les affaires d’une coopérative et s’élevant dans son sein ou entre deux organisations coopératives devra être porté devant l’inspecteur des coopératives avant toute procédure contentieuse, en vue de son règlement amiable.

Ce service a pouvoir de décision pour les cas visés aux articles 10 (6e alinéa), 17 (2e et 3e alinéas), 21 (4e alinéa), 24 (1er alinéa), 25 (1er et 9e alinéas), 26 (1er alinéa), 33 (5e, 6e et 10e alinéas) du présent décret.

Titre 6 : Contrôle et sanctions

Terme “Coopératives”

Article 30: Seuls les organismes agréés conformément aux dispositions du présent décret, exerçant leur activité au Tchad et portant le titre de “coopératives” et toute dénomination de nature à laisser entendre qu’il s’agit d’une coopérative, peuvent utiliser ces titres ou dénomination dans leur raison sociale, publicité, marques, emballages et tous documents.

Seuls également ces organismes peuvent constituer entre eux des groupements portant le titre de “coopératives”.

Toutefois, les produits d’importation étrangère, en provenance de coopératives, pourront continuer à être vendus dans les mêmes emballages et marques que dans leur pays d’origine et leur publicité faite dans les mêmes conditions lorsque ces marques et emballages constituent une propriété commerciale reconnue de notoriété publique.

Toute infraction à ces dispositions est punie des peines prévues aux articles 479 et 480 du code pénal.

Aucune modification entraînant la perte de la qualité de coopérative ne peut être apporté aux statuts.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de sociétés coopératives ou union de coopératives, la dénomination sociale, si elle ne comprend pas elle-même le mot “coopératif” ou “coopérative” doit être accompagné, outre les autres mentions éventuellement prescrites par la loi, des mots “société coopérative” ou “union de coopératives” suivis du numéro d’immatriculation visé à l’article 8 du présent décret, de l’indication de la nature de ses opérations et éventuellement, de la profession commune des associés, le tout en caractère apparent et sans abréviations.

Toute contravention aux dispositions qui précèdent sera punie des peines prévues à l’article 479 du code pénal.

Les articles 482 et 485 seront applicables.

Falsifications - Malversations

Article 31: Sont punis des peines portées à l’article 471-15e du code pénal :

1. Ceux qui, à l’aide de manoeuvres frauduleuses ont fait attribuer à un apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle ;
2. Les administrateurs et commissaires qui ont sciemment publié ou communiqué des documents comptables inexacts en vue de dissimuler la véritable situation de la société ;
3. Les administrateurs, directeurs et commissaires qui ont fait de leurs pouvoirs un usage contraire à l’intérêt de la société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés de manière quelconque, et en particulier ont disposé dans ces conditions de ses biens ou de son crédit ;
4. Les administrateurs qui ont procédé à des répartitions opérées en violation des articles 12, 13, 14, 15 ci-dessus ou en vertu des dispositions insérées dans les statuts en violation des mêmes articles ;
5. Les administrateurs qui, en l’absence d’excédents d’exploitation et hors le cas prévu à l’article 13 ont distribué aux sociétaires les intérêts ou ristournes prévus à l’article 15 du présent décret ;
6. Les administrateurs, directeurs et commissaires qui ont en ce qui les concerne violé les dispositions édictées par le présent décret (art. 18, 21-25)

Inaptitudes des administrateurs

Article 32: Lorsque le contrôle effectué conformément au présent décret fait apparaître l’inaptitude des administrateurs, la violation des dispositions légales, réglementaires ou statutaires, ou une méconnaissance grave des intérêts de la société, une assemblée générale peut être convoquée par l’inspecteur des coopératives. Cette assemblée prononce la dissolution de la société ou prend les mesures nécessaires pour le rétablissement de la situation.

Dans le second cas, si dans un délai de six mois, la coopérative n’a pas amélioré son fonctionnement au régard des critiques ayant provoqué la première intervention de l’inspecteur des coopératives, le Chef de l’Etat pourra prononcer, sur avis conforme du comité d’agrément, la dissolution de la coopérative.

Titre 7 : Liquidation - Dissolution

Article 33: L’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la dissolution de la société conformément aux dispositions de l’article 23 du présent décret, est convoquée soit par le conseil d’administration soit par les commissaires aux comptes, soit lorsque le quart des sociétaires en fait la demande.

La réunion de cette assemblée peut en outre être provoquée par l’inspecteur des coopératives en cas de perte des trois quarts du capital social ou en application des dispositions de l’article 32 ci-dessus.

L’inspection des coopératives assure dans les 30 jours *délai* le dépôt au greffe du tribunal et la publication au Journal Officiel de la décision prise par l’assemblée générale et du mode de liquidation adopté.

A défaut de décision de l’assemblée générale dans le cas de perte des trois quarts du capital, l’inspecteur des coopératives peut demander la dissolution judiciaire de la société.

En cas de dissolution anticipée, l’inspecteur des coopératives nomme une ou plusieurs personnes qui, sous sa direction et son contrôle, sont chargées de la liquidation.

Lorsque la dissolution se produit à l’expiration de la durée contractuelle de la coopérative, les liquidateurs sont nommés par l’inspecteur des coopératives s’ils ne l’ont pas été par la dernière assemblée générale.

Dans tous les cas, ils exercent leurs fonctions et pouvoirs sous le contrôle de l’inspection. Ils disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser toutes les valeurs de la société.

En cas de dissolution et sous réserve des dispositions de lois spéciales, l’actif net, subsistant après extinction du passif et remboursement du capital effectivement versé, est dévolu par décision de l’assemblée générale après approbation du Chef de l’État, sur avis du comité d’agrément des coopératives, soit à d’autres coopératives ou union coopératives, soit à des œuvres d’intérêt général ou professionnel.

En cas de dissolution d’une union de coopératives, l’excédent est dévolu aux sociétés faisant partie de l’union au moment de sa dissolution. Cette dissolution doit être approuvée comme dit à l’alinéa précédent. Si la liquidation fait apparaître des pertes excédant le montant du capital social, ces pertes sont, tant à l’égard des sociétaires que des créanciers, réparties entre les sociétaires proportionnellement au nombre de parts du capital appartenant à chacun d’eux. Toutefois, la responsabilité de chaque sociétaire demeure limitée à cinq fois le montant des parts sociales qu’il possède, sauf si les statuts prévoient une responsabilité plus étendue avec l’accord de l’inspection des coopératives.

Cette responsabilité est portée à dix fois le montant des parts du capital social dont il est titulaire, pour les membres des coopératives de crédit.

En cas de fusion de coopératives, la coopérative ainsi constituée reprend l’actif et le passif des coopératives fusionnées sans que les membres des coopératives qui possédaient les réserves plus importantes puissent prétendre recevoir dans la nouvelle coopérative des parts d’un montant ou d’un nombre plus élevé que dans leur coopérative d’origine.

Titre 8 : Dispositions diverses et transitoires

Article 34: Les organismes qui se qualifient coopératives et ne satisfont pas aux prescriptions de l’article 30 du présent décret disposent d’un délai de trois mois, à partir de son entrée en vigueur, pour apporter à leur organisation et à leurs statuts les modifications nécessaires, ou renoncera l’usage des mots ou l’expression visés au même article.

Article 35

Les sociétés coopératives constituées antérieurement au présent décret disposeront d’un délai de trois mois, à compter de son entrée en vigueur, pour se conformer à la nouvelle réglementation.

Elles doivent notamment réformer leurs statuts de telle sorte que qu’ils soient en harmonie avec les dispositions du présent décret.

Cette adaptation peut être valablement décidée par une assemblée générale ordinaire réunissant le 1/6 au moins des membres inscrits à la date de convocation. La demande d’agrément, qui ne portera que sur les adaptations statutaires et à laquelle devront être jointes néanmoins toutes les pièces énumérées à l’article 7 du présent décret, seront adressées à l’inspection des coopératives comme prescrit audit article. Passé le délai de trois mois, les sociétés n’ayant pas rempli les formalités prescrites, se verront retirer l’agrément de fait et il sera procédé à leur dissolution dans les conditions énoncées à l’article 33 du présent décret.

Article 36: Sont abrogées toutes dispositions contraires au présent décret.

Article 37: En exécution des dispositions légales concernant la transformation des SAP, SMPR et SMDR, ou section de celles-ci, en coopératives, les modalités de transformation notamment concernant les apports formés par les anciennes cotisations, seront fixées par arrêté après réunion de la commission centrale de surveillance des SAP, SMPR et SMDR.