Titre I : De la formation, de la forme et de la dénomination

Article 1er : Formation et forme

Créée par la Loi n° 27/PR/2006 du 23 août 2006, la Société des Hydrocarbures du Tchad, en abrégé «SHT », est régie par les dispositions de l’Acte uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales (ci-après désigné par les termes « l’Acte uniforme ») ainsi que par les présents Statuts.

La Société des Hydrocarbures du Tchad est un établissement public à caractère industriel et commercial doté de la personnalité morale et de l’autonomie financière. Elle prend la forme d’une Société Anonyme avec Conseil d’Administration.

La SHT est placée sous la tutelle du Ministre chargé des Hydrocarbures.

Article 2 : Dénomination

La dénomination de la société est Société des Hydrocarbures du Tchad, en abrégé « SHT ».

Dans tout acte et document émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « Société Anonyme avec Conseil d’Administration » (ou des initiales « SA avec CA ») ainsi que de renonciation du montant du capital social, de l’adresse du siège social et de la mention de l’immatriculation au Régime du Commerce et du Crédit Mobilier.

Titre II : De l’objet

Article 3 : Objet

La SHT a pour objet :

• la prospection, la recherche, le développement, la production et le transport des Hydrocarbures liquides et gazeux ;
• le raffinage, le transport, le stockage et la distribution des produits finis (produits pétroliers) ;
• la commercialisation des Hydrocarbures liquides/gazeux et des produits finis ;
• la réalisation des études en rapport avec ses activités ;
• la formation et la promotion de son personnel national nécessaire à la maîtrise de tous les aspects du secteur des Hydrocarbures.

Dans le même sens, elle assure notamment :

• la participation directe ou indirecte à des activités ou opérations industrielles commerciales ou financières, mobilières immobilières, sous quelque forme que ce dès lors que ces activités ou opérations peut se rattacher directement ou indirectement l’objet social ou à tous objets similaires connexes ou complémentaires ;

Titre III : De la durée et du siège social

Article 4 : Durée

La durée de la société est de 99 ans àcompter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus par les présents Statuts.

Article 5 : Siège social

Le siège social est établi à N’Djaména, au Tchad.

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire national par décret, sur proposition du Ministre chargé des Hydrocarbures.

Titre IV : Des apports et du capital social

Article 6 : Apports. capital social

L’Actionnaire unique fait à la société, un apport pour un montant global égal à celui du Capital social, ci-après énoncé.

Le Capital social est fixé à : UN MILLIARD CINQ CENT MILLIONS (1.500.000.000) de F CFA. Il est divisé en 150.000 actions de 10.000 FCFA chacune, numérotées de 1 à 150.000, entièrement souscrites et libérées par l’Etat Tchadien.

Article 7 : Modification du Capital social

7.1. Augmentation de capital

laCapital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par l’Acte uniforme.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du Capital, sur rapports du Conseil d’Administration et  du Commissaire aux Comptes, contenant les indications requises par l’Acte uniforme.

Le Capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire.

En cas d’apports en nature, un Commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du Président du Conseil d’Administration, apprécie sous sa responsabilité l’évaluation des apports en nature et constate, s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de Capital.

7.2. Réduction du Capital

L’Actionnaire unique peut aussi, sur rapport du Commissaire aux comptes, et sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du Capital, dans les conditions prévues par l’Acte uniforme.

Si la réduction du Capital, quelle qu’en soit la cause, a pour effet de ramener le Capital à un  montant inférieur au minimum légal, elle doit être immédiatement suivie d’une augmentation, pour le porter au moins à ce montant minimum, à moins que la société n’ait été transformée en société d’une autre forme n’exigeant pas un Capital social après la réduction.

Article 8 : Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration dans le délai de trois (3) ans à compter de la souscription.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l’Actionnaire unique par lettre recommandée avec accusé de réception ou au porteur contre décharge, expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit, et un mois après une mise en demeure infructueuse, le paiement d’un intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité.

Article 9 : Forme des actions

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales pouvant imposer dans certains cas, la forme nominative.

Les actions ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après deux années, s’il s’agit d’actions d’apports, ou s’il s’agit d’actions de numéraire qu’après leur complète libération.

En cas de libération partielle, le premier versement est constaté par un récépissé nominatif qui peut, si le Conseil d’Administration le décide, être échangé contre un titre provisoire d’actions également nominatif; tous versements ultérieurs, sauf le dernier, sont mentionnés sur ce titre provisoire ; le dernier versement est fait contre la remise du titre définitif, nominatif ou au porteur.

Les titres d’actions sont extraits de registre à souche, revêtus d’un numéro d’ordre, du timbre et de la signature de la société.

Article 10 : Cession et transmission des actions.

Les actions intégralement libérées ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au Registre du Commerce ou l’inscription à ce Registre, de la mention modificative si elles proviennent d’une augmentation de capital.

La propriété des actions, délivrées sous la forme nominative, résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les registres tenus à cet effet au Siège social.

La cession de ces actions s’opère, à l’égard des tiers et de la société, par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur ces registres, sur approbation du Conseil d’Administration.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions au porteur se fait par simple tradition.

Article 11 : Droits et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote prévu par les dispositions de l’Acte Uniforme de l’OHADA, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif net social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou, en conséquence, d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis devront faire, pour l’exercice de ces droits , leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l’achat ou la vente du nombre de titres nécessaires.

Titre V : Des Assemblées générales

Article 12 : Composition

Les attributions relevant des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires sont dévolues au Gouvernement, représenté par les sept (7) personnalités .suivantes :

• Ministre chargé des Hydrocarbures ;
• Ministre chargé des Mines et de l’Energie ;
• Ministre chargé de l’Environnement ;
• Ministre chargé des Finances ;
• Ministre chargé de l’Industrie et du Commerce ;
• Ministre Secrétaire Général du Gouvernement ;
• Secrétaire Général de la Présidence de la République.

La présidence des Assemblées Générales est assurée par le Ministre chargé des Hydrocarbures

Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général assistent aux Assemblées Générales à titre consultatif.

L’Actionnaire unique prend seul toutes les décisions qui doivent être prises en assemblée, qu’il s’agisse des décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, de l’Assemblée Générale Extraordinaire ou de celles relevant de l’Assemblée Générale Spéciale.

Dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l’exercice, l’Actionnaire unique prend toutes décisions qui sont de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Les décisions sont prises au vu des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire Comptes qui assistent aux réunions tenant d’Assemblées Générales conformément l’article 721 de l’Acte Uniforme.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les Statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des Statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Article 13 : Convocation des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées Générales sont convoquées par le (ou les) liquidateur (s).

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social.

La convocation est faite par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du Siège social, quinze (15) jours francs avant la date de l’Assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, cet avis peut être remplacé par une lettre expédiée contre avis de réception, dans le même délai et aux frais de la société.

Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée ut, le cas échéant, la troisième Assemble, sont convoquées six (6) jours francs au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première. L’avis ou les lettres de convocation de ces Assemblées reproduisent la date et l’ordre du jour de la première Assemblée.

Article 14 : Ordre du jour

L’ordre du jour des Assemblée est arrêté par l’iuteur de la convocation.

L’Actionnaire unique agissant dans les conditions et délais fixés par l’Acte Uniforme, a la faculté de requérir,  par  lettre  contre  avis  de  réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée des projets de résolutions.

L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié  sur deuxième ou troisième évocation. Elle peut  toutefois,   en  toutes circonstances révoquer  un  ou  plusieurs administrateurs et demander leur remplacement.

Article 15 : Accès et représentation aux Assemblées

Les membres du Gouvernement désignés à l’article 12 ci-dessus assistent aux Assemblées Générales et participent aux délibérations, personnellement ou par mandataire de leur choix, dans les conditions de forme et de délai mentionnées dans les avis de convocation, sans toutefois que ce délai ne puisse être inférieur à cinq (5) jours avant la réunion de l’Assemblée.

**Article 16 : Feuille de présence - Bureaux -**Procès-verbaux

À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par l’Acte Uniforme.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les membres du Conseil d’Administration présents ou par leurs mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée ; les pouvoirs donnés à chaque mandataire y sont annexés.

Le Bureau de l’Assemblée Générale est composé du Président de l’Assemblée Générale et d’un Secrétaire désigné parmi ses membres. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par l’Actionnaire unique.

Les procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l’Acte uniforme.

Article 17 : Assemblée générale ordinaire

L’Assemblée Générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prorogation de ce délai par décision de justice.

Article 18 : Assemblée générale e****xtraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment de la fusion, la scission, l’apport partiel d’actif, la transformation ainsi que la dissolution ou la prorogation de la société, dans les conditions prévues par l’Acte uniforme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements de l’Actionnaire unique, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Article 19 : Assemblées Générales Spéciales

S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérées dans les mêmes conditions que l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 20 : Rémunération de membres de l’Assemblée

Les membres de l’Assemblée Générale reçoivent des frais de session dont le montant est fixé par décret.

Les frais de session ne peuvent être perçus que par les membres de l’Assemblée qui ont effectivement pris part à la session.

Titre VI : Du Conseil d’administration

Article 21 : Composition

Le Conseil d’Administration de la SHT est composé d’un Président et huit (8) membres représentant les institutions ci-après :

• Ministère en charge des Hydrocarbures ;
• Ministère en charge des Mines et de l’Energie ;
• Ministère en charge de l’Environnement ;
• Ministère en charge des Finances ;
• Ministère en charge de l’Industrie et du Commerce ;
• Ministère en charge de la Communication ;
• Secrétariat Général de la Présidence de la République ;
• Secrétariat Général du Gouvernement ;

Le Président et les Administrateurs sont nommés par décret, sur proposition du Ministre en charge des Hydrocarbures. Leur fonction prend fin avec leur remplacement, démission, révocation ou décès.

En cas d’irrégularité ou de carence caractérisée, le Conseil d’Administration peut être suspendu ou dissout par décret motivé. Le décret de suspension ou de dissolution désigne un comité d’Administration provisoire pour une durée maximale de six (6) mois. Au terme de ce délai, un nouveau Conseil d’Administration est constitué.

Le Conseil d’Administration établit son règlement intérieur.

Article 22 : Bureau du Conseil

Le Président du Conseil d’Administration assure d’office les fonctions de Président du Bureau du Conseil d’Administration.

Article 23 : Convocation, délibérations et Comptes-rendus du Conseil

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que nécessaire en session ordinaire ou extraordinaire, sur la convocation de son Président.

Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre (4) fois par an en session ordinaire, sur convocation de son Président.

La convocation des séances du Conseil d’Administration est faite par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du Siège social ou par lettre, dix (10) jours francs avant la date de la réunion.

Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de quatre  (4)  mois,  le tiers au  moins  de  ses membres peut procéder à sa convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Les Administrateurs  sont convoqués  aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens.

Un Administrateur peut donner mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.

Le Conseil ne délibère valablement que si la majorité simple :des membres sont .présents ou représentés. En cas de partage de voix, celle du Président est prépondérante.

Pour l’établissement des procès-verbaux et comptes-rendus du Conseil d’Administration, celui-ci désigne un Secrétaire de Séance qui peut être choisi en dehors du Conseil et de la Direction Générale.

Les procès-verbaux ainsi que leurs copies OU extraits sont dressés, signés, archivés, délivré! et certifiés conformément aux dispositions dt l’Acte uniforme.

Article 24 : Pouvoirs du Conseil

Le Conseil d’Administration est investi dei pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de lasociété tant au regard des tiers que de l’Actionnaire unique.

Le Conseil dispose, entre autres, de pouvoirs dont la liste énonciative et non limitative est donnée ci-dessous.

• en cas d’irrégularité ou de carence imputable au Directeur Général, le Conseil d’Administration, sur proposition d’un de ses membres, suspend le Directeur Général, prend les mesures conservatoires appropriées et propose au Ministre chargé des Hydrocarbures  sont remplacement ;
• sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut révoquer tout Directeur de Département ayant commis d’irrégularité ou faute dans l’exercice de ses fonctions ;
• il approuve l’organigramme de la société et son règlement intérieur, définit le statut du personnel et approuve les procédures de fonctionnement et les limites de compétences des principaux cadres, sur proposition du Directeur Général ;
• il approuve les choix relatifs aux fournitures de matériels et de services ;
• il statue sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications, entreprises à forfait  ou  autres, entrant dans l’objet de la société ;
• il autorise l’ouverture des agences, dépôts, bureaux et succursales partout où il le juge nécessaire ;
• il arrête les états de situation, l’inventaire et les comptes qui doivent lui être soumis ;
• il propose toute modification aux présents statuts ;
• il fait àdes sociétés constituées ou à constituer tous apports aux conditions qu’il juge convenables ; il souscrit, achète, cède toutes notions, obligations, parts d’intérêts et tous droits quelconques ;
• il intéresse la société dans toute participation et tout syndicat ;
• il fixe la politique générale d’exploitation de la société et de commercialisation de ses produits ;
• il autorise tous accords, transactions, compromis, acquiescements et désistements, compromis, acquiescements ainsi que toute subrogation avec ou sans garantie, toute mainlevée d’inscription, saisie, opposition et tous autres droits avant ou après paiement, avec désistements de tous droit, action, privilège et hypothèque ;
• il approuve les budgets prévisionnels et les comptes ainsi que les programmes d’exploitation de la Société ;
• il approuve le bilan présenté par la Direction Générale ;
• il autorise les acquisitions, retraits, transferts, aliénations de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ;
• il autorise toute construction et tous travaux de tout établissement qu’il juge nécessaires pour la bonne marche de la société ;
• il consent toute hypothèque, toute antichrèse, tout nantissement, cautionnement, aval et autres garanties mobilières sur les biens de la société ;
• il règle l’emploi de tous fonds disponibles sur proposition du Directeur Général ;
• il autorise tous emprunts par voie d’ouverture de crédit ou autrement ;
• il établit les prix des produits relevant des activités de la société ;
• il autorise l’ouverture de tout compte bancaire, tout compte de chèque postal au nom de la société dans les établissements de crédit ou de dépôts publics ou privés.

Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, tout mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen.

Article 25 : Président du Conseil d’administration

Le Président du Conseil d’Administration convoque et préside les réunions du Conseil d’Administration.

Il s’assure au préalable de l’établissement et de l’envoi des convocations et des ordres du jour dans les délais légaux.

Il veille à ce que les comptes-rendus, approuvés par lui, soient également transmis aux Administrateurs, au Directeur Général et au Commissaire aux Comptes. Il reçoit dans ce sens les demandes du Directeur Général pour tous les points à faire figurer à l’ordre du jour ainsi que toutes  les  informations   à    transmettre notamment, les comptes de gestion.

Il veille à l’effectivité du contrôle de la gestion de la société par le Conseil d’Administration.

Il opère, à toute époque de l’année, les vérifications qu’il juge opportunes.

Article 26 : Rémunération des administrateurs

Le Président du Conseil d’Administration, lorsqu’il n’occupe pas une fonction publique rémunérée par ailleurs, perçoit une rémunération mensuelle.

Les Administrateurs reçoivent des jetons de présence dont le montant est fixé par l’Assemblée Générale.

Lorsque le Conseil d’Administration se tient hors du lieu du siège de la société, les Administrateurs perçoivent, en plus des jetons de présence, la totalité de leurs frais de transport ainsi que leurs frais de séjour pendant la session.

Les jetons de présence ne peuvent être perçus que par les Administrateurs qui ont effectivement pris part à la session.

Titre VII : De la Direction générale

Article 27 : Directeur général

La Direction Générale de la société est placée sous la responsabilité du Directeur Général qui la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l’objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs du Conseil d’Administration.

Le Directeur Général de la société est nommé par décret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Ministre chargé des Hydrocarbures. Il est assisté d’un adjoint nommé dans les mêmes conditions.

Le Directeur Général assure la gestion administrative, technique, financière et matérielle pour le bon fonctionnement de la société.

Le Directeur Général est responsable devant le Conseil d’Administration.

Le Directeur Général assiste de plein droit à toutes les réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative.

Le Directeur Général a pour attributions, notamment de :

• exécuter les décisions et recommandations du Conseil d’Administration auquel il rend compte de sa gestion ;
• présenter le projet de budget prévisionnel pour approbation par le Conseil d’Administration ;
• transmettre au Conseil d’Administration un rapport semestriel complet d’activités, comprenant notamment la situation financière ;
• élaborer le règlement intérieur et le statut du personnel pour adoption  par  le Conseil d’Administration et veiller à leur application ;
• soumettre le projet d’organigramme de la société au Conseil d’Administration  pour adoption ;
• proposer au Conseil d’Administration le recrutement, la nomination et la carrière à tous les emplois et leurs éléments. Les critères de recrutement, de nomination et de carrières à ces emplois sont proposés par le Directeur Général au Conseil d’Administration pour approbation
• organiser les appels d’offres ;
• signer tous les actes, conventions et transactions pour lesquels la loi ou le Conseil d’Administration lui  reconnaissent la compétence ;
• exercer toute mission d’intérêt public qui lui est confiée par le Gouvernement dans le cadre de l’objet de la société ;
• prendre toutes mesures conservatoires en cas d’urgence, dépassant  ses compétences statutaires, et en informer  le Conseil d’Administration ;
• représenter la société dans tous les actes de la vie civile et en justice.

Le Directeur Général, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, fait ouvrir tout compta bancaire, tout compte de chèques postaux au nom de la société dans tout établissement dl crédit ou de dépôt public ou privé.

Dans l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général est autorisé à signer, accepter, endosser, négocier, acquitter tout chèque, effet de commerce, bordereau d’escompte OU encaissement, fait dresser tout procès-verbal, dénonciation, compte de retour et, généralement fait tout ce qui est nécessaire pour le fonctionnement desdits comptes.

Le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint perçoivent une rémunération et des avantages nécessaires à leurs missions. Ceux-ci sont fixés par l’Assemblée Générale.

En cas d’empêchement, de décès, de démission ou de révocation du Directeur Général, le Directeur Général Adjoint désigné par le Ministre chargé des Hydrocarbures assure les fonctions de Directeur Général jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.

Titre VIII : Des Commissaires aux comptes

Article 28 : Commissaires aux Comptes

Un Commissaire aux Comptes et un suppléant sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour les deux (2) premiers exercices sociaux. En cours de vie sociale, le Commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés pour un (1) an. Le mandat du Commissaire aux Comptes et de son suppléant est renouvelable.

Le Commissaire aux comptes doit être un Expert-comptable agréé par la Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale (CEMAC). Le Commissaire aux Comptes procède à la certification de la régularité, de la sincérité et de la transparente des états financiers de synthèse et à la dénonciation au ministère public des faits délictueux découverts ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l’exercice social.

En contrepartie de la mission du Commissaire aux Comptes, celui-ci perçoit des honoraires qui sont à la charge de la société. Les honoraires du Commissaire aux Comptes sont fixés par l’Assemblée Générale Ordinaire. A la demande du Président du Conseil d’Administration, la société peut également allouer au Commissaire aux Comptes une rémunération exceptionnelle dans le cadre des activités complémentaires décrites par l’Acte uniforme.

Le Commissaire aux Comptes titulaire et le Commissaire aux Comptes suppléant exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions de l’Acte uniforme.

Le Gouvernement peut nommer un Audit externe pour examiner les comptes de la SHT.

Titre IX : De l’interdiction

Article 29 : Activité incompatible

Les Administrateurs, le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint et les Directeurs doivent jouir de leurs droits civiques et ne s’être pas rendus coupables de malversations au préjudice des institutions, sociétés et organismes publics, parapublics ou privés.

Il est fait interdiction aux administrateurs, aux commissaires aux comptes, aux Directeurs Généraux et Directeurs et Cadres de la Société d’avoir un quelconque intérêt dans tout contrat signé par la société ou dans toute entreprise tierce avec laquelle la Société se propose de signer un contrat.

Les fonctions de Directeur Général, Directeur Général Adjoint et Directeurs ne peuvent pas faire l’objet de cumul avec d’autres fonctions publiques ou privées salariées.

Les nominations contraires aux dispositions de l’alinéa ci-dessus sont nulles et de nul effet. La nullité prévue à l’alinéa ci-dessus est d’ordre public.

Titre X : Des ressources et de l’information de l’actionnaire unique

Article 30 : Ressources et charges de la SHT

1. Les ressources de la SHT sont constituées notamment par :
   • les produits des différentes prestations de service;
   • les produits perçus au titre de ces activités ;
   • les intérêts bancaires ;
   • les produits des emprunts ;
   • les subventions de l’Etat.
2. Les charges de la SHT comprennent :
   • les frais de gestion ;
   • les frais de matériels et de produits divers ;
   • les traitements et salaires ;
   • l’entretien des locaux et des installations ;
   • les dépenses d’investissement.

Article 31 : Information de l’actionnaire unique

L’Actionnaire unique a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la société.

Les rapports financiers, complétés des statistiques reprenant les résultats de la SHT et les prévisions, doivent être adressés mensuellement à l’Actionnaire unique.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise à disposition sont déterminés par les articles 525 et 526 de l’Acte uniforme.

En outre, l’Actionnaire unique peut, deux fois par exercice, poser des questions écrites au Directeur Général, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

Titre XI : De l’exercice social et de la gestion financière et comptable de l’exercice social

Article 32 : Exercice social

L’exercice social débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera à la publication du présent décret pour se terminer le 31 décembre 2007.

Article 33 : Etats financiers annuels

II est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l’Acte uniforme relatif au droit comptable.

Dans la préparation de son bilan, la SHT doit également se référer aux principes comptables internationalement admis ou aux principes généralement admis dans l’industrie pétrolière.

A la clôture de chaque exercice, telle que prévue à l’article 15 des présents Statuts, le Conseil d’Administration dresse les états financiers de synthèse prévus par l’Acte uniforme susvisé.

Il établit un rapport sur la situation et l’activité de la société et son activité pendant l’exercice écoulé et sur leur évolution prévisible.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, quarante-cinq (45) jours au moins, avant l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Article 34 : Régime des fonds de la SHT

Les fonds de la société sont soumis au régime des deniers publics.

Article 35 : Affectation et répartition des résultats

Les produits de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l’exercice, augmenté des reports bénéficiaires, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour le fonds de réserve légale. Le fonds de réserve légale est constitué de 10 % du bénéfice net distribuable. Ce fonds cesse d’être obligatoire lorsqu’il atteint une somme égale à vingt pour cent (20 %) du capital social.

Les pertes, si elles en existent, sont portées au compte « report à nouveau » ou ” compensées directement avec les réserves existantes.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale détermine, sur proposition du conseil d’administration, toutes sommes qu’il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l’affectation ou l’emploi.

L’Assemblée Générale peut, après constatation de l’existence de réserves non exigées par la loi, décider en outre, la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.

Article 36 : Actif net inférieur à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration, ou éventuellement le Commissaire aux Comptes doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, de la nomination d’un Administrateur provisoire ou d’une dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux (2) ans qui suit lu clôture de l’exercice déficitaire, être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l’actif net n’ait été reconstitué à concurrence d’une valeur au moins égale à II moitié du capital social.

À défaut, ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé, peut demander en justice la dissolution de la société.

Titre XII : De la dissolution et de la liquidation

Article 37 : Dissolution. Liquidation

En cas de perte partielle d’actifs, et au cas où les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du Capital Social, le Président du Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de proposer la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de décider si la dissolution anticipée de la société peut avoir lieu.

La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés. La dissolution anticipée peut être prononcée par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui désigne un ou plusieurs liquidateurs.

À l’expiration de la société, comme en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Les membres du Gouvernement désignés à l’article 12 ci-dessus, sur proposition du Ministre chargé des Hydrocarbures, après avis du Président du Conseil d’Administration, règlent le mode de liquidation et nomment le ou les liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs. Ils peuvent instituer un comité ou un conseil de liquidation dont ils déterminent le fonctionnement.

Pendant tout le cours de la liquidation, et jusqu’à expresse décision contraire, tous les éléments de l’actif social non encore répartis continuent de demeurer la propriété de la société.

Pendant la liquidation, les pouvoirs des membres du Gouvernement désignés l’article 12 ci-dessus continuent comme pendant le cours normal de la société ; ils confèrent, s’il y a lieu, tous pouvoirs spéciaux aux liquidateurs ; ils approuvent les comptes de la liquidation et donnent quitus aux liquidateurs.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif mobilier et Immobilier de la société et d’éteindre le passif. La liquidation de la société peut également être ordonnée par décision de justice.

La nomination ou la révocation des liquidateurs ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée dans les conditions prévues aux articles 223 à 241 de l’Acte uniforme.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L’actif provenant de la liquidation après l’extinction du passif et le remboursement du montant libéré des actions sera affecté au Trésor Public.

Titre XIII : Des contestations

Article 38 : Contestations

Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, sont soumises à deux arbitres respectivement choisis par chacune des parties.

À défaut par l’une des parties de désigner son arbitre dans les quinze (15) jours de la mise en demeure qui lui en est adressée par l’autre partie, celle-ci fait procéder à cette nomination par le Président de Ta juridiction compétente du lieu du siège social.

Dans les trente (30) jours qui suivent la désignation du dernier arbitre nommé, les parties doivent saisir les arbitres du litige par un compromis établi d’un commun accord entre elles ; à défaut, les arbitres se saisissent eux-mêmes du litige, convoquent les parties et dressent un procès-verbal signé par eux et par les parties, ou par l’une d’elles seulement si l’autre fait défaut, lequel procès-verbal vaut compromis.

En cas de désaccord entre eux, et pour les départager, le Président de la juridiction compétente du lieu du siège social leur adjoint un tiers arbitre, par décision rendue sur simple requête des deux arbitres ou de l’un d’eux.

Les arbitres ont les pouvoirs les plus étendus pour trancher, comme amiables compositeurs, les questions qui leur sont soumises ou dont ils se sont saisis ainsi qu’il a été dit ci-dessus, sans avoir à observer les règles du droit et les formes de la procédure ; ils rendent leur sentence en dernier ressort et fixent le montant de leurs honoraires.

Titre XIV : Des dispositions spécifiques

Article 39 : Statuts du personnel

Le personnel de la SHT est soumis à un régime particulier et une grille de salaire spécifique lesquels sont élaborés et soumis dans le cadre de l’approbation des statuts du personnel par le Conseil d’Administration.

Article 40 : Comptes en devises

La SHT est autorisée à ouvrir et gérer des comptes en devises à l’étranger selon des procédures à définir avec la Banque des Etats de l’Afrique Centrale (BEAC).

Article 41 : Révision des budgets

La SHT est autorisée, sous réserve de l’approbation du Conseil d’Administration, à réviser le budget en fonction des budgets approuvés avec ses partenaires conformément aux procédures prévues par les contrats pétroliers.

Article 42 : Passation des marchés

Les marchés et contrats passés directement par la SHT ou en association avec ses partenaires pétroliers, dans le cadre de ses activités pétrolières, ne sont pas soumis aux dispositions du Code des Marchés Publics Ces marchés sont soumis aux proécédures internes approuvées par le Conseil d’Administration.

Titre XV : Des dispositions finales

Article 43 : Dons et legs

La Société reçoit, à titre gratuit, les terrains, bâtiments et tout autre élément d’actif de l’Etat dont elle a besoin dans le cadre de sa mission. Ces biens sont exonérés des droits et taxes de toute nature.

Article 44 : Le présent décret sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.